Notificação da SEFAZ-SP sobre autorregularização em importação por encomenda: o que a trading deve fazer em 3 passos

Se você opera como importador por encomenda e um dos seus clientes paulistas recebeu uma notificação de autorregularização da SEFAZ-SP, o problema chegou até você, mesmo que o seu nome não esteja na notificação.

A tese defendida pela SEFAZ-SP gera um efeito que vai muito além da cobrança tributária. Para o encomendante, fica a sensação de que poderá ser chamado a pagar novamente um imposto que em tese já foi recolhido pela trading. Para a trading, surge a necessidade de administrar uma crise de confiança com o próprio cliente.

Por que a SEFAZ-SP está notificando tradings e encomendantes?

Desde 2025, a SEFAZ-SP intensificou o envio de notificações de autorregularização para empresas paulistas que importaram mercadorias por meio de tradings estabelecidas em outros estados.

O argumento é que o ICMS Importação seria devido ao Estado de São Paulo. No entanto, esse entendimento contraria frontalmente o Tema 520 do STF, decisão com repercussão geral e efeito vinculante, que fixou que o imposto é devido ao Estado onde está o estabelecimento que promoveu juridicamente a importação, ou seja, a trading.

Por isso, agir rápido e com clareza é o que separa as tradings que perdem clientes das que saem mais fortes desse episódio. Com base na experiência que acumulamos assessorando tradings em situações semelhantes, preparamos três medidas práticas que podem ajudar sua empresa a reduzir riscos, alinhar a comunicação com os clientes e enfrentar esse cenário com maior segurança jurídica.

1º Passo: Entre em contato com o cliente antes que ele tome qualquer decisão

O risco imediato não é a autuação. É o cliente aderir à autorregularização sem te consultar.

Ao aderir, ele reconhece voluntariamente o débito com São Paulo, o que cria um passivo tributário que ele provavelmente vai tentar repassar para você, seja por cláusula contratual de responsabilidade, seja por ação de regresso. Além disso, a adesão enfraquece a posição jurídica de toda a cadeia em eventuais disputas futuras.

Ligue, mande e-mail, marque uma reunião. O recado precisa ser claro: não tome nenhuma decisão sem antes conversar com a trading e com assessoria jurídica especializada.

2º Passo: Reúna a documentação que comprova a regularidade da sua operação

A sua defesa começa na organização documental. Portanto, para cada operação questionada, você precisa ter em mãos:

• O contrato de importação por encomenda celebrado antes do embarque da mercadoria, com identificação do encomendante e da mercadoria, é o documento central. Sem ele, ou com ele mal estruturado, a SEFAZ/SP tem argumento para tentar descaracterizar a operação.
• Além do contrato, as Declarações de Importação registradas em seu nome como importador, os comprovantes de recolhimento do ICMS Importação no seu Estado e os registros contábeis que demonstram que a operação foi conduzida por conta e risco da trading completam o conjunto probatório básico.

Se a documentação estiver consistente, a posição jurídica é sólida. Por outro lado, se houver lacunas, é melhor identificá-las agora do que quando o cliente já estiver em contencioso contra você.

3º Passo: Oriente o cliente com base no direito, não no receio da cobrança

O STF fixou no Tema 520, com efeito vinculante para todos magistrados brasileiros, que o ICMS Importação é devido ao Estado onde está o estabelecimento que promoveu juridicamente a importação. Na importação por encomenda, esse sujeito é você, a trading, e não o encomendante paulista.

O próprio Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo e o TJSP já aplicaram esse entendimento em julgamentos reiterados. Mais do que isso: em maio de 2026, a própria Consultoria Tributária da SEFAZ/SP foi obrigada a reconhecer, na Resposta à Consulta 24265M1/2026, que o ICMS na importação por encomenda é devido ao Estado da trading, em linha com o Tema 520 do STF.

Ainda assim, o reconhecimento veio acompanhado de uma ressalva que o fisco paulista criou sem respaldo legal: se a trading operar com “habitualidade” em território paulista, São Paulo passaria a ser o sujeito ativo do imposto. Esse critério não existe na Lei 11.281/2006, não está na IN RFB 1.861/2018 e não foi fixado pelo STF no Tema 520. É uma construção administrativa sem base legal, desenhada para enquadrar exatamente as tradings com carteira de clientes consolidada em São Paulo, que é o perfil de qualquer importador por encomenda com operação estruturada.

Dessa forma, com a documentação correta e assessoria adequada, o encomendante tem condições de não aderir à autorregularização e, se vier a autuação, contestá-la com fundamento sólido. Sua função nesse momento é oferecer segurança documental e jurídica ao cliente, não deixar que ele enfrente a situação sozinho.

O que está em jogo para a sua operação

Uma trading que acompanha seus clientes diante de uma notificação da SEFAZ-SP, com organização documental e assessoria jurídica clara, demonstra maturidade operacional e constrói relações de longo prazo. Em contrapartida, uma trading que traz instruções confusas ou some quando o cliente recebe uma notificação fiscal perde o contrato na próxima renovação.

Além disso, se o cliente aderir à autorregularização e depois acionar você em regresso, o custo financeiro e reputacional pode ser significativo. Agir agora é mais barato do que remediar depois.

Algum dos seus clientes recebeu essa notificação da SEFAZ-SP? Os três passos acima são o ponto de partida para uma resposta coordenada.

FAQ – Perguntas frequentes sobre a notificação da SEFAZ-SP para tradings

A notificação da SEFAZ-SP significa que a operação foi irregular?

Não. A notificação de autorregularização é um convite ao pagamento voluntário, não uma autuação. A SEFAZ-SP está enviando notificações em massa com base no cruzamento de dados de Declarações de Importação, sem análise individualizada das operações.

O ICMS já recolhido pela trading no seu Estado precisa ser pago novamente em São Paulo?

Em regra, não. Se a operação foi estruturada como importação por encomenda e o ICMS foi corretamente recolhido no Estado da trading, o imposto já foi pago a quem de direito. A cobrança de São Paulo seria, nesse caso, bitributação sem amparo legal.

O critério de “habitualidade” criado pela SEFAZ-SP tem validade jurídica?

É contestável. Esse critério não tem base na legislação federal que regula a importação por encomenda nem foi estabelecido pelo STF no Tema 520. Por isso, tradings com carteira de clientes em São Paulo devem avaliar esse ponto com assessoria especializada antes de qualquer decisão.